• les sociétés à responsabilité limitée, et notamment des sociétés unipersonnelles ;
• les sociétés anonymes (sous leurs deux formes : société à conseil d’administration et société à directoire et conseil de surveillance), désignées « SELAFA » (sociétés d’exercice libéral à forme
• les sociétés en commandite par actions ;
• les sociétés par actions simplifiées.
Les caractéristiques de la SEL dans l’exercice dentaire :
Société à objet civil à forme commerciale
L’objet d’une SEL est d’exercer la profession par l’intermédiaire d’un ou de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession. Il s’agit de sociétés à objet civil, mais commerciales par leur forme.
Personnalité morale
La SEL acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, laquelle ne peut intervenir qu’après son inscription au tableau de l’Ordre.
La SEL doit être titulaire des moyens matériels nécessaires à l’exercice de la profession
La SEL exerce la profession par l’intermédiaire de ses membres. C’est donc la société qui, en vertu de l’article R. 4127-269 du Code de la santé publique, doit être titulaire des moyens matériels permettant l’exercice de la profession : matériel professionnel, bail et droit de présentation de la clientèle.
Le principe de l’unicité du cabinet et ses dérogations
Les associés exerçants doivent avoir une résidence professionnelle commune. Cela signifie qu’ils ne peuvent être titulaires à titre personnel d’un autre cabinet dentaire. Un associé exerçant dans une SEL peut par contre exercer à titre annexe dans le respect des dispositions de l’article R. 4127-272 (deux exercices maximum quelle que soit la forme). Par dérogation à ce principe, la société peut toutefois :
• être autorisée par le conseil départemental de l’Ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires si la satisfaction des besoins des malades l’exige et à la condition que la situation des cabinets secondaires par rapport au cabinet principal ainsi que l’organisation des soins dans ces cabinets permettent de répondre aux urgences ;
• exercer dans le cabinet où exerçait l’un des associés lors de son entrée dans la société pendant un an au maximum, lorsqu’aucun chirurgien-dentiste n’exerce dans cette localité.
Détention du capital social
La détention du capital social est strictement réglementée (article 5 et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990). Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue directement ou par l’intermédiaire d’une société constituée, dans les conditions prévues à l’article 220 quaterk du Code général des impôts, par des professionnels en exercice au sein de la société. Elle peut également être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession. Toutefois, des décrets en Conseil d’État pourront prévoir que ces dernières dispositions ne s’appliquent pas à la profession. Le surplus (au maximum 49 %) ne peut être détenu que par certaines catégories de personnes :
• des personnes physiques ou morales (SEL ou SCP) qui exercent la profession dentaire ;
• pendant un délai de dix ans, des personnes qui, ayant cessé toute activité, ont exercé la profession au sein de la société en cause ;
• les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
• une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quaterA du CGI si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la SEL ;
• des personnes exerçant une quelconque profession libérale de santé, à l’exception des :
médecins spécialistes en stomatologie, en oto-rhino-laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ;
– pharmaciens, masseurs-kinésithérapeutes et orthophonistes. Dans l’hypothèse où les règles énoncées ci-dessus viendraient à ne plus être respectées, la société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La limitation de la détention du capital
Une même personne physique ou morale ne peut détenir de participations que dans deux SEL au maxi¬mum. Il faut bien comprendre qu’il s’agit de la détention du capital et non de l’exercice. Ainsi :
• un praticien peut détenir du capital dans la SEL où il exerce et dans une autre où il n’exerce pas ;
• un praticien exerçant à titre individuel peut détenir des participations dans deux SEL dans lesquelles il n’exerce pas.
Comptes courants d’associés
– Montant maximum des sommes pouvant être mises à la disposition de la société :
• pour les associés exerçant la profession au sein de la SEL ainsi que leurs ayants droit devenus asso¬ciés : sommes limitées à deux fois celle de leur participation au capital social ;
• tout autre associé : sommes limitées à celle de sa participation au capital.
Préavis applicables au retrait de ces sommes
• pour les associés exerçant sa profession au sein de la SEL ainsi que leurs ayants droit devenus asso¬ciés : minimum six mois ;
• tout autre associé : minimum un an.
Les relations avec l’assurance maladie
Les associés exerçant leur profession au sein d’une SEL doivent être tous dans la même situation à l’égard de la convention nationale avec les caisses maladie.
LES DIFFÉRENTS RÉGIMES SOCIAUX DANS LES SELARL
Associé gérant majoritaire et associé gérant d’une société unipersonnelle
Tant pour leurs fonctions de gérant que pour leur exercice professionnel, le gérant majoritaire et l’associé gérant d’une société unipersonnelle sont soumis aux mêmes obligations que les employeurs et travailleurs indépendants.
Associé gérant minoritaire
– S’il perçoit des rémunérations dans le cadre de ses fonctions de gérant, le gérant minoritaire est assujetti au régime général de la sécurité sociale et, le cas échéant, au régime complémentaire de retraite des cadres. Concernant son exercice professionnel, il a toujours le choix entre un exercice salarié ou libéral.
Associé majoritaire non gérant et associé minoritaire non gérant
– Concernant son exercice professionnel, l’associé majoritaire non gérant et l’associé minoritaire non gérant ont le choix entre un exercice salarié ou libéral.
RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Rémunérations
II s’agit des sommes versées au praticien exerçant par la société en contrepartie de son activité. L’Ordre estime que les rémunérations versées aux associés doivent être fixées en fonction de leur activité au sein de la société (honoraires réalisés, temps de présence effective). –
Distribution éventuelle de dividendes
– Des dividendes peuvent être versés aux porteurs de parts, exerçant ou non au sein de la société, proportionnellement à leur participation au capital social, et prélevés sous certaines conditions sur les bénéfices.
LES FORMALITÉS À ACCOMPLIR
Inscription au tableau
La demande doit être présentée collectivement par les associés et adressée au conseil départemental de l’Ordre du siège de la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Les pièces à fournir
• Un exemplaire des statuts et, s’il en a été établi un, du règlement intérieur.
• Un certificat d’inscription au tableau de chaque associé ou, pour les associés non encore inscrits, la justification de la demande d’inscription.
• Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l’immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce.
• Une attestation des associés indiquant :
– la nature et l’évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;
– le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales ou actions représentatives de ce capital ;
– l’affirmation de la libération totale ou partielle des apports concourant à la formation du capital social. Il faut rappeler que, selon l’article R. 4112-4 du Code de la santé publique, l’inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle peut cependant être refusée si les conventions comportent des engagements incompatibles avec les règles déontologiques ou susceptibles de priver le praticien de son indépendance professionnelle (article L. 4113-11 du Code de la santé publique).
Après inscription au tableau
Après l’inscription, un avis de constitution reprenant succinctement les principales caractéristiques de la société doit être publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. La société est ensuite immatriculée au registre du commerce et des sociétés tenu au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Bien entendu toute modification des statuts ou des éléments mentionnés au paragraphe 4 des « Pièces à fournir» ci-dessus doit être communiquée au conseil départemental.
Source : la Lettre de l’Ordre Suplément 43 (1) Loi du 31 décembre 1990 (complétée par la loi NRE du 5 mai 2001 et la loi MURCEFdu 28 juin 2001), dispositions non contraires de la loi du 24 juillet 1966, décrets du 23 juillet 1992 et du 29 juillet 1992 (article R 4113-1 et suivant du Code de la santé publique)
